年轻气盛的艾迪与对方展开连场比斗，妈妈明招暗招，网球街舞，花样百出。
生、中字沙二人身处美女群中，中字本应十分过瘾，可惜就在他俩加入之时，爆破专家火牛以炸弹恐吓靓女差馆，生、沙二人险丧命，警署上下全体陷入炸弹夺命危机，众靓女CID全力追缉炸弹狂徒……最后靓女CID得到前军火专家博士（王晶饰）的帮助，得以化险为夷，生、沙也在危难中始知自己最爱是谁，决顶改变追女习惯，并成功解救富豪被掳案件......。港岛东区警署刑事侦缉组由Madam雷（刘嘉玲饰）率领，妈妈全组皆是女警，所以有靓女差馆之称。
另一警局的警员生啤（陈奕迅饰）和沙爹（林晓峰饰）在一次行动中，中字得由Madam雷率领的众靓女CID帮忙而保存性命，中字对众美女一见难忘，两遂主动申请调职，走后门调到靓女差馆，以接近众女警并展开追求肥佬以地狱式减肥方法锻炼Mini，妈妈为了让她减肥成功，得到更多的金钱让她上专业美容院减肥，肥佬不惜在街头被拳击换取酬劳。偶然相识了跟她同样体型极胖的肥佬（刘德华饰），中字肥佬非常同情她，决定要帮她重塑魔鬼身材。
Mini恢复原貌前去赴约，妈妈黑川向她提出求婚，可是她心中仍念念不忘为她默默付出的肥佬，盼望跟他重逢的一天。MiniMo（郑秀文饰）遭受失恋的打击后，中字饮食失去控制后体重升至260磅，窈窕身材不再。
她与初恋情人黑川约定在十年后的日本相见，妈妈但旧貌不再的她深感自卑。
中字令Mini感动不已其实这本来是一件再简单不过的事，妈妈但这位奥尔德斯可不是一般人，妈妈他每天都生活在殴打记者、酒后驾车、吸毒、夜场泡马子的醉生梦死状态中，而要把这位无论白天黑夜都处于神志不清的大人物按时弄到希腊剧院去，亚伦的这趟旅途注定充满了诸多不可预知的意外……。
亚伦（乔纳·希尔JonahHill饰）是一个刚离开校园，中字走进社会的大学毕业生，他找到的第一份工作则是在一家唱片公司做助理。可对于他自己而言，妈妈这工作干得并非那么开心，妈妈因为这个助理每天都会被人呼之则来，挥之则去，最让亚伦头疼的就是还要应付公司里那帮说着色情笑话，总是让自己难堪的同事和上司
影片开拍伊始便状况不断，中字争议话题频出，中字最后还卷入当地一场真实的战争之中……本片荣获2009年美国演员协会杰出贡献奖、2008年好莱坞电影节年度喜剧奖、2009年青年艺术家奖最佳男配角奖（BrandonSooHoo）。为力求真实，妈妈导演达明·柯克伯恩（史蒂夫·库根SteveCoogan饰）甚至将剧组拉至东南亚进行拍摄。
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